Wil je jouw eenmanszaak omzetten naar een besloten vennootschap (bv) of ben je van plan een bv op te richten? In dit kennisartikel lees je meer over de kenmerken van de bv als rechtsvorm.
Een bv staat voor besloten vennootschap. Het grote verschil met een eenmanszaak, is dat je bij een bv niet aansprakelijk bent met je privévermogen voor eventuele schulden. Het kapitaal van een bv is in aandelen verdeeld. De bv kent dan ook aandeelhouders: die hebben de meeste macht.
Vóór 2012 had je voor het oprichten van een bv een startkapitaal nodig van € 18.000 die je moest storten. Nu is één cent al genoeg. Ook heb je geen bank- en accountantsverklaring meer nodig. Een notariële akte daarentegen wel.
Voor het oprichten van een bv ga je langs bij de notaris. Die stelt de notariële akte met statuten op. De notaris zorgt meestal voor een inschrijving in het Handelsregister. Tot die tijd ben je ook privé aansprakelijk. Het kost gemiddeld tussen de € 500 en € 1.000.
Met een bv ben je privé niet aansprakelijk, maar dat betekent niet dat je persoonlijk nooit aansprakelijk kan zijn. Als:
kun je alsnog persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.
Als je aandeelhouder bent, ben je alleen aansprakelijk voor het bedrag dat je hebt ingebracht.
Er gelden een aantal eisen of voorwaarden als je een bv hebt of wilt oprichten.
Jaarrekening:
De bv dient elk jaar een zogenaamde jaarrekening op te stellen en te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Afhankelijk van de omzet van de bv zijn hier wettelijke eisen aan gesteld.
Belastingen en loon:
De bv is een juridisch rechtspersoon. Daarom dien je over de gemaakte jaarwinst (resultaat) vennootschapsbelasting aan te geven en af te dragen. De resterende netto winst kan vervolgens aan de algemene reserve van de bv toegevoegd worden, deze kan ook (deels) als dividend aan de aandeelhouder uitgekeerd worden. Als de aandeelhouder een natuurlijk persoon is, moet er dividendbelasting worden betaald.
Directeur Groot Aandeelhouder:
Een bv kent ook een bestuurder. Als zzp’er ben je zowel de bestuurder als de directeur groot aandeelhouder (DGA). Voor de verschillende wetgevingen geldt voor de term DGA echter een ander criterium: voor de fiscale wetgeving moet je meer dan 5% van alle aandelen bezitten, voor de pensioenwetgeving meer dan 10% en voor de sociale verzekeringswetgevingen moet je invloed hebben op je eigen ontslag.
Het is belangrijk om te weten voor welke wetgeving je als DGA gezien wordt als je niet de enige aandeelhouder bent. Voorbeeld: als je 8% van de aandelen hebt ben je wel DGA voor de fiscale wetgeving, maar niet voor de pensioenwetgeving en ook niet voor de sociale verzekeringswetgeving. Omdat je als zzp’er zowel de directeur bent als enig aandeelhouder, ben je DGA voor alle wetgevingen. Over het loon van de DGA hoort de bv alleen de loonbelasting in te houden en af te dragen, deze DGA valt dus niet onder de sociale verzekeringen.
Heb je twijfels of een vraag over een overeenkomst, modelcontract of heb je een geschil? Heb je een juridisch probleem? Neem dan snel contact op het de juridische helpdesk van Het Ondernemerscollectief: daar kun je terecht als je een vraag hebt of advies wilt.
Uitkeringen:
Een DGA (voor alle wetgevingen) heeft na het bereiken van de pensioensleeftijd recht op een AOW uitkering. Dit is een minimum inkomen waar vanuit overheidswege verder niets geregeld is. Eventueel aanvullend pensioen dient de DGA zelf te regelen. De DGA is geen werknemer en kan daarom géén aanspraak maken op de werknemersverzekeringen zoals de ziektewet, WW, WIA, enzovoorts. Aanvullende verzekeringen op dit gebied dient de DGA zelf (privé) of via zijn bv tijdig af te sluiten.
Er zijn drie manieren om de eenmanszaak om te zetten naar een bv:
Omzetten zonder inbreng:
Dit is de meest eenvoudige, snelle en goedkope methode om de eenmanszaak (of vof) om te zetten naar een bv. Bij deze omzettingsmethode schrijf je de bv in bij de Kamer van Koophandel en geef je aan dat de eenmanszaak (of vof) wordt voortgezet in de bv. De eenmanszaak wordt dan automatisch uitgeschreven.
Het voordeel van deze route is dat je de oprichtingsdatum van je eenmanszaak meeneemt naar de bv. Andere partijen, denk aan een bank, kunnen dan zien dat je al een lang verleden hebt. Hierdoor zou je makkelijker een financiering kunnen krijgen. Je kunt er ook voor kiezen om eventuele activa en passiva over te dragen naar de bv.
LET OP Deze methode biedt alleen uitkomst als er geen sprake is van stille reserves, zoals goodwill. Bij het omzetten van de eenmanszaak wordt deze gestaakt. Daarom reken je naar de tarieven van de inkomstenbelasting af over de stakingswinst.
Ruisende inbreng:
Bij een ruisende inbreng reken je - net zoals bij een voortzetten zonder inbreng - af over de stille reserves. Het grote verschil is dat dit met terugwerkende kracht kan gebeuren. Al zit je wel aan een termijn vast, namelijk 1 april. Voor deze datum moet je bij de Belastingdienst kenbaar maken dat je voornemens bent de eenmanszaak ruisend in te brengen, teneinde de terugwerkende kracht tot 1 januari van hetzelfde jaar te realiseren.
Een ruisende inbreng is complexer dan de voortzetting zonder inbreng en brengt de volgende extra kosten met zich mee:
De stakingswinst, bestaande uit stille reserves, fiscale reserves en goodwill valt vrij. Hier reken je over af. De goodwill kun je activeren op de openingsbalans bij de bv. Na de ruisende omzetting heb je de mogelijkheid om af te schrijven op - bijvoorbeeld - de opnieuw gewaardeerde goodwill en bedrijfspanden. Je kunt de afrekening over de meerwaarde en fiscale reserves met de Belastingdienst voorkomen door deze belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.
Geruisloze inbreng:
De laatste wijze om je eenmanszaak om te zetten naar een bv is de geruisloze inbreng. Een geruisloze inbreng houdt een echte overgang in van alles wat de eenmanszaak op de balans heeft staan in de bv. En dit zonder af te rekenen over de meerwaarde of fiscale reserves.
Met name voor ondernemers die al langere tijd een eenmanszaak hebben gehad, kiezen vaak voor de geruisloze inbreng. Deze ondernemers hebben doorgaans een substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun bedrijf. Kies je voor een geruisloze inbreng? Dan zit de verschuldigde inkomstenbelasting verscholen in de meerwaarde van het bedrijf en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de besloten vennootschap. Feitelijk ga je door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet.
Wil je gebruik maken van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari? Dan moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben ingediend bij de Belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de bv dien je uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van de omzetting af te ronden.
Lees ook: Het omzetten van een eenmanszaak naar een bv.
De kosten voor een eenmanszaak liggen lager dan voor een bv. Dit komt omdat de oprichtingskosten voor een eenmanszaak nagenoeg gratis zijn en er geen notaris nodig is. Ook heeft de bv in tegenstelling tot een eenmanszaak geen uitgebreide administratieplicht. Hierdoor valt een bv duurder uit dan een eenmanszaak. Het is van belang om van te voren duidelijk in kaart te hebben gebracht wat er financieel gezien verandert wanneer je jouw eenmanszaak omzet naar een bv.
Bij hogere winsten is een bv met zijn lagere tarieven aantrekkelijker dan een eenmanszaak met zijn aftrekposten. Een bv heeft een lagere belastingdruk dan een eenmanszaak, maar ook net wat hogere kosten. Of het voor jou verstandig is om een eenmanszaak om te zetten naar een bv, hangt sterk af van jouw persoonlijke situatie. Financiële experts zijn het op dit punt niet altijd met elkaar eens, maar over het algemeen ligt het omslagpunt bij een winst tussen de €80.000 en €100.000.
TIP Meer details over de oprichting van een bv vind je bij de Kamer van Koophandel of de notaris. Als lid van het Ondernemerscollectief kun je natuurlijk ook contact opnemen met de juridische helpdesk.
FIRM24 is de schakel tussen jou als klant en de notaris. Dankzij hun jarenlange ervaring weten ze zzp’ers te helpen met advies op maat.
Het registreren is niet gelukt. Waarschijnlijk ben je al geregistreerd met dit e-mailadres.
