Nadat je enige tijd vanuit een eenmanszaak je onderneming hebt gedreven, kan het aantrekkelijk zijn om de stap naar de bv als rechtsvorm te maken. Het grootste voordeel van de bv tegenover de eenmanszaak is de beperkte aansprakelijkheid die de bv kent. Het vermogen van de bv is afgescheiden van je privévermogen en je bent in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de bv.
Als je hebt besloten om je onderneming in een bv om te zetten, heb je verschillende mogelijkheden. Hieronder worden de deze uiteengezet.
Er zijn drie manieren om de eenmanszaak om te zetten naar een bv, namelijk:
De meest eenvoudige, snelle en goedkope methode om de eenmanszaak (of vof) om te zetten naar een bv. Bij deze omzettingsmethode schrijf je de bv in bij de Kamer van Koophandel en geef je aan dat de eenmanszaak (of vof) wordt voortgezet in de bv. De eenmanszaak wordt dan automatisch uitgeschreven.
Het voordeel van deze route is dat je de oprichtingsdatum van je eenmanszaak meeneemt naar de bv. Andere partijen, denk aan een bank, kan dan zien dat je al een lang verleden hebt. Hierdoor zou je makkelijker een financiering kunnen krijgen. Je kunt er tevens voor kiezen om eventuele activa en passiva over te dragen naar de bv.
LET OP Deze methode biedt alleen uitkomst indien er geen sprake is van stille reserves, zoals goodwill. Bij het omzetten van de eenmanszaak wordt deze gestaakt. Daarom reken je naar de tarieven van de inkomstenbelasting af over de stakingswinst.
De volgende stappen zijn te onderscheiden indien je de eenmanszaak omzet naar een bv zonder inbreng:
Heb je twijfels of een vraag over een overeenkomst, modelcontract of heb je een geschil? Heb je een juridisch probleem? Neem dan snel contact op het de juridische helpdesk van Het Ondernemerscollectief: daar kun je terecht als je een vraag hebt of advies wilt.
Bij een ruisende inbreng reken je - net zoals bij een voortzetten zonder inbreng - af over de stille reserves. Het grote verschil is dat dit met terugwerkende kracht gerealiseerd kan worden. Al zit je wel aan een termijn vast, namelijk 1 april. Voor deze datum moet je bij de Belastingdienst kenbaar maken dat je voornemens bent de eenmanszaak ruisend in te brengen, teneinde de terugwerkende kracht tot 1 januari van hetzelfde jaar te realiseren.
Een ruisende inbreng is complexer dan de voortzetting zonder inbreng en brengt de volgende extra kosten met zich mee:
De stakingswinst, bestaande uit stille reserves, fiscale reserves en goodwill valt vrij. Hier reken je over af. De goodwill kun je activeren op de openingsbalans bij de bv. Na de ruisende omzetting heb je de mogelijkheid om af te schrijven op - bijvoorbeeld - de opnieuw gewaardeerde goodwill en bedrijfspanden. Je kunt de afrekening over de meerwaarde en fiscale reserves met de Belastingdienst voorkomen door deze belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.
De volgende stappen moeten worden genomen om een eenmanszaak ruisend in te brengen in de bv:
De laatste wijze om je eenmanszaak om te zetten naar een bv is de geruisloze inbreng. Een geruisloze inbreng houdt een echte overgang in van alles wat de eenmanszaak op de balans heeft staan in de bv. En dit zonder af te rekenen over de meerwaarde of fiscale reserves.
Met name voor ondernemers die al langere tijd een eenmanszaak hebben gehad, kiezen vaak voor de geruisloze inbreng. Deze ondernemers hebben doorgaans een substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun bedrijf. Kies je voor een geruisloze inbreng? Dan zit de verschuldigde inkomstenbelasting verscholen in de meerwaarde van het bedrijf en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de besloten vennootschap. Feitelijk ga je door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet.
Wil je gebruik maken van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari? Dan moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben ingediend bij de Belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de bv dien je uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van de omzetting af te ronden.
Het stappenplan voor geruisloze inbreng is als volgt:
De kosten voor een eenmanszaak liggen lager dan voor een bv. Dit komt omdat de oprichtingskosten voor een eenmanszaak nagenoeg gratis zijn en er geen notaris nodig is. Ook heeft de bv in tegenstelling tot een eenmanszaak een uitgebreide administratieplicht. Hierdoor valt een bv duurder uit dan een eenmanszaak.
Het is van belang om van te voren duidelijk in kaart te hebben gebracht wat er financieel gezien verandert wanneer je jouw eenmanszaak omzet naar een bv. Heb je vragen? Neem contact op met onze juridische helpdesk. Of neem contact op met een notaris bij jou in de buurt.
FIRM24 is de schakel tussen jou als klant en de notaris. Dankzij hun jarenlange ervaring weten ze zzp’ers te helpen met advies op maat.
Bekijk hoe FIRM24 jou kan helpen
Meer weten over rechtsvormen en de voor- en nadelen die deze bieden? Download dan een van de gratis handleidingen hieronder.
Het registreren is niet gelukt. Waarschijnlijk ben je al geregistreerd met dit e-mailadres.